Zarząd SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000377784, data rejestracji w KRS 08.02.2011 roku, zwołuje Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) na dzień 25.06.2021 roku na
godzinę 12.00, które odbędzie się w biurze Kancelarii Notarialnej
Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak s.c. we Wrocławiu przy ul.
Skwierzyńskiej 21 (IV piętro).
Porządek obrad:
1) Otwarcie obrad.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji
Uchwał i Wniosków.
4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5) Przyjęcie porządku obrad.
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od dnia
1.01.2020 do 31.12.2020.
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki
za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od dnia
1.01.2020 do 31.12.2020.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia
1.01.2020 do 31.12.2020.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia
1.01.2020 do 31.12.2020.
14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
obowiązującego w Spółce w latach 2021-2023.
15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla
członków Rady Nadzorczej.
16) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
17) Wolne głosy i wnioski.
18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki
na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail
smsholding@smskredyt.pl w języku polskim, oraz powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później
niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe
uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie
dokumenty.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20
kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia
zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail
smsholding@smskredyt.pl projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał
powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików doc, docx
lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do
wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub
przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w
formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub
udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór
pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika,
dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie
internetowej Spółki. Akcjonariusz może zadawać pytania dotyczące
spraw objętych porządkiem obrad oraz uchwał podejmowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy na 2 dni
robocze poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia tj. do dnia
23.06.2021 roku zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą
elektroniczną na adres e-mail smsholding@smskredyt.pl dokładając
wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności
pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna
zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze
wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu
poczty elektronicznej obu tych osób).
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego
zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo
głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa
te będą wykonywane.
Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do
wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez
akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie
skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru oraz
odpowiedniej uchwały, jeżeli jest ona wymagana.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w
formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza
i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa i jego zakresu.
Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak
możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie
podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy
obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu
tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem
potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną
powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu
właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz innych
wymaganych dokumentów.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza
niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym
odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, lub posiadać

inne dokumenty umożliwiające ich prawidłową weryfikację.
Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny
dokument tożsamości. Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą
być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZA, to jest dzień 09.06.2021
roku („Dzień Rejestracji”).
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko
osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy
i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi
akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na
okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie wcześniej niż
w dniu 25.05.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10.06.2021 roku, podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym
Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 09.06.2021

roku oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu ZWZA, tj.
25.05.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
rejestracji uczestnictwa w ZWZA, tj. w dniu 10.06.2021 roku – z żądaniem
do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o
wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zaświadczenie powinno zawierać
wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 3 Kodeksu spółek
handlowych.
W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do prawa uczestniczenia
w ZWZA uprawnieni oraz ich pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą
zaświadczenia, o których mowa powyżej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie
Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres
poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczana na stronie internetowej
Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z
art. 4023§1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie
po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są
na stronie Spółki:
http://www.smsholding.pl

 Jarosław Olejarz - Prezes Zarządu

Załączniki:

Załącznik nr 1 - Projekty uchwał na ZWZA SMS Kredyt Holding S.A. w
dniu 25.06.2021 roku.
Załącznik nr 2 - Wzór pełnomocnictwa do głosowania na ZWZA SMS
Kredyt Holding S.A. w dniu 25.06.2021 roku.
Załącznik nr 3 – Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce na ZWZA
SMS Kredyt Holding S.A. na dzień 25.06.2021 roku.
Załącznik nr 4 - Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na
ZWZA SMS Kredyt Holding S.A. w dniu 25.06.2021 roku.
Załącznik nr 5 – Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020