Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. ("Spółka") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SMS Kredyt Holding S.A. obradujące w dniu 16 kwietnia 2021 r. dokonało zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmieniono treść § 1 i § 6a Statutu Spółki.

§ 1 Statutu Spółki

Było:

㤠1

1. 1.         Firma Spółki brzmi: SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna
2. 2.         Spółka może używać skrótu SMS Kredyt Holding S.A.
3. 3.         Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

Jest:

㤠1

1. 1.       Firma Spółki brzmi: Femion Technology Spółka Akcyjna
2. 2.          Spółka może używać skrótu Femion Technology S.A.
3. 3.         Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

§ 6a Statutu Spółki

Było:

„6a

1. 1.       W terminie do dnia 30.06.201 8 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 420.000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 840.000 (osiemset czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (kapitał docelowy).
2. 2.       Zarzad może wykonać udzielone mu w ust. 1 upoważnienie do podwyższenia kapitału po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy 2015,2016 i 2017 oraz uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższenia kapitału zakladowego w granicach kapitału docelowego,przy czym pierwsze podwyższenie kapitatu zakladowego może nastapić nie wcześniej niż po zakończeniu roku obrotowego 2015.

Jest:

㤠6a

1. 1.         Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii („kapitał docelowy”) z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie.
2. 2.         Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2023 roku;
3. 3.       Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.
   1. 4.         Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą̨ być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
   2. 5.         Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
   3. 6.         Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
   4. 7.         Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
   5. 8.         Uchwała Zarządu ustalająca cenę̨ emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna wszystkich emisji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż 80 % (osiemdziesiąt procent) aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę̨ Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy.
   6. 9.         Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
   7. 10.      Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy („prawo poboru”) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
   8. 11.      Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1)      ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;

2)        ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;

3)        oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,

4)        ustalenie dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;

5)        podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 10,

6)        złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki,

7)        zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów,

8)        podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:

-      dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;

-      ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.“

Zmiana Statutu Spółki została dokonana z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Łukasz Kopacz – Radca Prawny