Zarząd SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000377784, data rejestracji w KRS 08.02.2011 roku, zwołuje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) na dzień
16.04.2021 r. roku na godzinę 12:00, które odbędzie się w biurze
Kancelarii Notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak s.c. we
Wrocławiu przy ul. Skwierzyńskiej 21 (IV piętro).
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji
Uchwał i Wniosków.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia
przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za
zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do
przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 podjętej przez
ZWZA w dniu 14.08.2020 r.
11. Wolne głosy i wnioski.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki
na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail
smsholding@smskredyt.pl w języku polskim, oraz powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później
niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe
uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie
dokumenty.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20
kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia
zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail
smsholding@smskredyt.pl projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał
powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików doc, docx
lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do
wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub
przez pełnomocnika.
Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w
formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub
udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór
pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika,
dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie
internetowej Spółki.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy na 2 dni
robocze poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia tj. do dnia
14.04.2021 roku zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą
elektroniczną na adres e-mail smsholding@smskredyt.pl dokładając
wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności
pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna
zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze
wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu
poczty elektronicznej obu tych osób).
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego
zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo
głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa
te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik
w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania
pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną,
konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z
właściwego rejestru oraz odpowiedniej uchwały, jeżeli jest ona
wymagana. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w
formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza
i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku
brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji
traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia
pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia
pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na Walne
Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik
powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w
formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości
pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy
obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw
oraz innych wymaganych dokumentów. Osoba/osoby udzielające
pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną
powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla
danego akcjonariusza rejestru, lub posiadać inne dokumenty
umożliwiające ich prawidłową weryfikację.
Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny
dokument tożsamości. Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą
być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZA, to jest
dzień 31.03.2021 roku („Dzień Rejestracji”).
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają
tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy
i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi
akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na
okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie wcześniej
niż w dniu 12.03.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 01.04.2021
roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym
Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 31.03.2021
roku oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZA, tj.
12.03.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
rejestracji uczestnictwa w NWZA, tj. w dniu 01.04.2021 roku – z
żądaniem do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów
wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zaświadczenie
powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 3
Kodeksu spółek handlowych.
W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do prawa uczestniczenia
w NWZA uprawnieni oraz ich pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą
zaświadczenia, o których mowa powyżej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie
Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres
poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczana na stronie internetowej
Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
zgodnie z art. 4023§1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie
po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne
są na stronie Spółki: http://www.smsholding.pl

 Jarosław Olejarz - Prezes Zarządu

Załączniki:
Załącznik nr 1 - Projekty uchwał na NWZA SMS Kredyt Holding S.A. w
dniu 16.04.2021 roku.
Załącznik nr 2 - Wzór pełnomocnictwa do głosowania na NWZA SMS
Kredyt Holding S.A. w dniu 16.04.2021 roku.
Załącznik nr 3 – Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce na NWZA
SMS Kredyt Holding S.A. na dzień 16.04.2021 roku.
Załącznik nr 4 - Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na
NWZA SMS Kredyt Holding S.A. w dniu 16.04.2021 roku.