Powrót Powrót
Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej przewidującej przeniesienie znacznych pakietów Akcji Emitenta
28.09.2021

Zarząd Femion Technology S.A. (dawniej: SMS Kredyt Holding S.A)
(„Emitent” lub „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr
2/2021 oraz nr 45/2021 informuje, że Emitent otrzymał informację o
zakończeniu prowadzonych negocjacji i zawarciu w dniu 28 września
2021 r. Umowy Inwestycyjnej („Umowa”) dotyczącej sprzedaży
znacznych pakietów akcji Emitenta, w ramach procesu Managment
buyout („MBO”). Umowa została zawarta pomiędzy: Panem Januszem
Tchórzewskim – dotychczas większościowym akcjonariuszem Emitenta
(„Akcjonariuszem”), a Panem Jarosławem Olejarzem – Prezesem Zarządu
Emitenta („Inwestor”). Jednocześnie w tym samym dniu Emitent otrzymał
informację, że rozmowy z innym znaczącym akcjonariuszem, o którym
mowa w ww. raporcie bieżącym ESPI nr 45/2021 nt. możliwości
sprzedaży kolejnych znacznych pakietów Akcji Emitenta pozostają w
toku.


Zawarta Umowa określa podstawowe zasady i warunki transakcji
(„Transakcja”) w tym oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza i
Inwestora zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu co Transakcja.

Z uwagi jednak na to, że Inwestorem jest Prezes Zarządu Emitenta strony
odstąpiły od przeprowadzania badania due-delligence. Zgodnie z
zawartą Umową, w terminie do dnia 15 października 2021 r. na
podstawie odrębnej umowy sprzedaży nastąpi przeniesienie przez
Akcjonariusza na rzecz Inwestora znacznego pakietu akcji Emitenta w
łącznej ilości 4.146.748 („Akcje Przenoszone”). Akcje Przenoszone
stanowią 27,95% procent kapitału zakładowego Emitenta i stanowią taki
sam udział w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z
Umową przeniesienie Akcji Przenoszonych nastąpi za cenę wynoszącą
0,01 zł za każdą z Akcji Przenoszonych. Uzgodniona przez Strony cena
za Akcje Przenoszone ustalona została m.in. z uwzględnieniem
całokształtu okoliczności związanych z dotychczasowymi działaniami
rozwojowymi Spółki podjętymi przez Inwestora i przyjętym modelem
dalszego rozwoju Emitenta, jak również mając na względzie dodatkowe
ustalenia, w tym możliwe kolejne transakcje pomiędzy stronami
przewidziane w ramach opcji kupna/sprzedaży, o których mowa poniżej.

Umowa przewiduje ponadto dla każdej ze stron możliwość skorzystania z
opcji, odpowiednio kupna przez Inwestora oraz sprzedaży przez
Akcjonariusza łącznie 2.475.139 akcji Emitenta („Akcje Pozostałe”), które
to opcje strony mogą wykonywać w terminie do dnia 30 czerwca 2022
roku. Przyznanie ww. opcji nastąpi po zawarciu przez strony umowy
przeniesienia Akcji Przenoszonych. Strony uzależniły cenę wykonania
opcji od terminu w jakim mogą być wykonane. Opcja kupna Akcji
Pozostałych, o ile wykonana przez Inwestora nie później niż do dnia 31
grudnia 2021 roku wyniesie 0,64 zł, a po tym terminie w okresie 1
stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku ustalona zostanie w oparciu
o średnia wartość kursu akcji Spółki na rynku NewConnect, jednak nie
mniej niż 0,80 zł. Opcja sprzedaży akcji może być wykonana przez
Akcjonariusza w terminie do 30 czerwca 2022 r. za cenę wynoszącą 0,64
zł za każdą Akcję Pozostałą. Opcje mogą być wykonane jedynie w
całości. Akcjonariusz, w celu zagwarantowania Inwestorowi prawa do
wykonania opcji zobowiązał się do niepodejmowania bez zgody
Inwestora w okresie wykonywania opcji, jakichkolwiek działań prawnych
lub faktycznych zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących
przeniesieniem) Akcji Pozostałych.

Jarosław Olejarz jest radcą prawnym, stałym biegłym sądowym z zakresu
bankowości oraz doktorantem na Wydziale Prawa Uniwersytetu
Śląskiego w Katowicach, w trakcie otwartego przewodu doktorskiego na
Katedrze Prawa Finansowego. Ukończył magisterskie i doktoranckie
studia prawnicze, a także jest absolwentem studiów Master of Business
Administration, jak również studiów podyplomowych z zakresu
bankowości, controllingu i zarządzania finansami. Ukończył także liczne
szkolenia i kursy, zarówno w kraju jak i zagranicą. Jest specjalistą z
zakresu prawa finansowego oraz prawa nowych technologii, a także z
zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw oraz ryzyka kredytowego.
Od wielu lat z sukcesem rozwijał swoją karierę w bankowości, w branży
farmaceutycznej oraz IT, zajmując wysokie stanowiska menadżerskie.
Brał także udział we współtworzeniu kilku start-up’ów technologicznych,
jak również w procesach M&A.

Jarosław Olejarz związany jest z Emitentem od 2011 r., w tym w okresie
od 2013 do 3 lutego 2020 r. jako członek Rady Nadzorczej Emitenta. W
okresie od 14 listopada 2019 r. pełni funkcje w Zarządzie Emitenta oraz
spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Od maja 2020
r. pozostaje jedynym członkiem Zarządu Emitenta, a także spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Jako Prezes Zarządu
przeprowadził skutecznie reorganizację działalności Grupy Kapitałowej
Emitenta, m. in. doprowadzając do transakcji zbycia portfeli
wierzytelności za cenę w wysokości 20,13 mln zł. W okresie od listopada
2019 r. doprowadził również do całkowitego oddłużenia Emitenta, który
do czerwca 2021 r. dokonał spłaty całości swoich zobowiązań
finansowych o łącznej wartości przekraczającej 30 mln zł. Zainicjował i
koordynował całość procesu związanego z uzyskaniem zezwolenia
Komisji Nadzoru Finansowego na świadczenie przez Spółkę zależną
usługi dostępu do informacji z rachunku bankowego (AIS – account
information services), a także rozpoczął proces uzyskiwania zezwolenia
KNF na świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczych (PIS –
payment initioation services), który w chwili obecnej nadal trwa.
Doprowadził do utworzenia i uruchomienia przez Grupę Kapitałową
nowych innowacyjnych usług cyfrowych, w tym usług płatniczych
opartych na dostępie do informacji do rachunku bankowego, usługi
windykacji należności w modelu subskrypcyjnym z wykorzystaniem
platformy internetowej, jak również zarządza projektem związanym z
uruchomieniem usługi BNPL czyli odroczonych płatności.


Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

 

Jarosław Olejarz - Prezes Zarządu