Zarząd Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent")
(poprzednia nazwa SMS Kredyt Holding SA) informuje, że w dniu
dzisiejszym tj. 10.06.2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu
09.06.2021 r. zmian Statutu, o których Emitent informował w raporcie EBI
22/2021.
Zmianie uległy § 1 oraz § 6a , które otrzymały następujące brzemiennie:
§ 1 Statutu Spółki
Było:
㤠1
1. Firma Spółki brzmi: SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu SMS Kredyt Holding S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

Jest:
㤠1
1. Firma Spółki brzmi: Femion Technology Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu Femion Technology S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”
§ 6a Statutu Spółki
Było:
„6a

1. W terminie do dnia 30.06.201 8 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące
osiemnastego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 420.000 złotych, poprzez
emisję nie więcej niż 840.000 (osiemset czterdzieści tysięcy) sztuk akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy)
każda (kapitał docelowy).
2. Zarzad może wykonać udzielone mu w ust. 1 upoważnienie do
podwyższenia kapitału po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
przez Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy 2015,2016 i 2017
oraz uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały,
poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższenia kapitału
zakladowego w granicach kapitału docelowego,przy czym pierwsze
podwyższenie kapitatu zakladowego może nastapić nie wcześniej niż po
zakończeniu roku obrotowego 2015.
Jest:
㤠6a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie
większą niż 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) poprzez
emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji
Spółki kolejnych serii („kapitał docelowy”) z zachowaniem zasad
określonych w niniejszym paragrafie.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji w
ramach limitu określonego w ust. 1 zostaje udzielone na okres do dnia 31
grudnia 2023 roku;
3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez
Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej
wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą̨ być
obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w
sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody
Rady Nadzorczej.
5. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub
przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w
art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
6. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia
kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
7. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę
Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej
ważności wymaga formy aktu notarialnego.

8. Uchwała Zarządu ustalająca cenę̨ emisyjną akcji emitowanych w
ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy
czym cena emisyjna wszystkich emisji w ramach kapitału docelowego nie
może być niższa niż 80 % (osiemdziesiąt procent) aktualnej ceny
rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego
miesiąca poprzedzającego uchwałę̨ Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych
10 groszy.
9. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
10. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub
ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez
dotychczasowych akcjonariuszy („prawo poboru”) dotyczące
podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach
udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

11. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z

podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a
w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego;
3) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych
w ramach kapitału docelowego,
4) ustalenie dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie
zostanie wyłączone;
5) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady
Nadzorczej, o której mowa w ust. 10,
6) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału
zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w
Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z
art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego
oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki
uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału
zakładowego w Statucie Spółki,
7) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową
lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również
zawierania umów,
8) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i
organizacyjnych w sprawach:
- dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania
umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o
rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem
postanowień przepisów prawa;
- ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do
obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień
przepisów prawa.
12. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia

do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w
okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.“
Emitent przesyła również w załączeniu tekst jednolity Statut.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe
przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki: Tekst jednolity Femion Technology 10062021.pdf

Jarosław Olejarz, Prezes Zarządu