Zarząd spółki Femion Technology S.A z siedzibą we Wrocławiu "Emitent", w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 1/2022 z dnia 4.01.2022 r. oraz 16/2022 z dnia 31.03.2022 r. informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 8 kwietnia 2022 r. w miejsce złożenia oferty nabycia udziałów, o której mowa w przywołanym raporcie bieżącym Emitent zawarł z dwiema osobami fizycznymi "Sprzedający" warunkową przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, która jest podmiotem świadczącym usługi płatnicze w charakterze małej instytucji płatniczej "Umowa warunkowa".

Strony ustaliły, że cena za wszystkie nabywane udziały w spółce Payment Technology sp. z o. o. "Spółka" wyniesie 24 mln zł, przy czym część ceny w wysokości 10 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta za pośrednictwem rachunku Escrow w terminie określonym w Umowie warunkowej, po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów. Pozostała część ceny w wysokości 14 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta po spełnieniu określonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności "KPI" oraz osiągnięcia ustalonej w Umowie wartości skumulowanej EBITDA za lata obrotowe 2022-2025. W terminie do 31 sierpnia 2026 r. nastąpi rozliczenie końcowe ceny oraz jej ewentualne korekty, w przypadku niespełnienia ustalonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności lub wartości skumulowanej EBITDA za lata 2022-2025. Sprzedający będą uprawnieni do dodatkowej premii ponad ustaloną cenę, jeżeli spełnione zostaną dodatkowe warunki KPI, związane m. in. z uruchomieniem aplikacji mobilnej Spółki oraz ilością jej pobrań, określone w Umowie warunkowej.

Wskazana powyżej część ceny w wysokości 10 mln zł zostanie sfinansowana ze źródeł zewnętrznych (np. emisja akcji lub obligacji, pożyczka), a pozostała część ceny w wysokości 14 mln zł zostanie sfinansowana ze środków własnych lub finasowania zewnętrznego, pod warunkami określonymi w Umowie. O zawarciu umowy dotyczącej pozyskania finansowania lub dokonaniu innych czynności zmierzających do jego uzyskania Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego.

Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną po spełnieniu przez Strony wszystkich warunków zawieszających, jednak nie później niż w dniu 30 czerwca 2022 roku. Jednym z określonych w Umowie warunkowej warunków zawieszających jest zakończenie badania Due Diligence przez Emitenta oraz złożenie w terminie do dnia 29 kwietnia 2022 r. oświadczenia o nie wniesieniu istotnych zastrzeżeń do badania. W terminie do 30 czerwca 2022 r. stronom przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy warunkowej w przypadkach w niej określonych.

Strony w Umowie warunkowej postanowiły, że w drodze jednostronnego oświadczenia woli, każda za stron może zrzec się każdego ze wskazanych w tej umowie warunków zawieszających, które zostały zastrzeżone na jej korzyść.

Emitent poinformuje o ziszczeniu się określonych w Umowie warunkowej warunków zawieszających w kolejnym raporcie bieżącym.

W pozostałym zakresie Umowa warunkowa została zawarta na typowych warunkach dla umów tego rodzaju. W szczególności Strony zawarły w Umowie kary umowne zastrzeżone na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedających. W Umowie nie zastrzeżono kar umownych do zapłaty po stronie Emitenta. Zawarcie i wykonanie Umowy warunkowej stanowią element realizacji przyjętej przez Emitenta Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2022-2025, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 53/2021.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

Jarosław Olejarz- Prezes Zarządu